有限公司之架构 有限公司是最为广泛采用的法人团体。所有在香港的有限公司,必须在公司注册处登记成为法人团体;并需在开始营业后的一个月内向税务局之商业登记处领取商业 登记证。
有限公司是有限责任的,依据香港法例 32 章公司法之规定成立,其组织架构必须最少有 1 名股东,
1 名董事, 1 名后备董事及 1 名公司秘书,其身份是可重迭的:例如:甲方及乙方共同筹组一家有限公司,双方均出资且成为管理者,那么他们之身份则是公司之股东兼董事,另一方面,其中一人更可兼任公司秘书
。
" 有限责任 " 并非对公司本身而言 ( 有限公司在有足够资产的情况下,须对本身的债务负全责
) ,而是指当公司结束时,其股东须负的责任。有限公司与股东是独立的法人个体,股东无须为有限公司的债务负责。
注:股东及董事都不一定要是香港居民;但公司秘书则必定要是香港身份证之持有人或是香港之法人团体(即香港有限公司)。
有限公司与个人及合伙公司之比较
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独资经营 |
合伙经营 |
私人有限公司 |
成立 |
申请商业登记证后即可成立 |
- 由合伙人之间的合伙协议构成,不一定协议,但多数合伙经营均有书面章程
- 除了商业登记费外,无须缴交其它费用
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根据香港法例中的公司条例登记组成,故需遵守连串法定要求,如书面公司章程及缴交登记费
﹝ 公司注册处 ﹞ 及商业登记费 ﹝ 税务局 ﹞ |
法律地位 |
无独立法律地位,只视为东主个人本身的延伸 |
无独立法律地位
- 所有资产由合伙人拥有
- 每位合伙人均对商号的负债及合约有共同及连带责任
- 商号的延续视乎合伙协议的条款,如合伙人去世或破产,合伙经营亦告解散
- 虽然可以商号名义进行法律诉讼,但合伙人均有共同及连带责任
- 合伙人不能与商号本身立约
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有独立法律地位,并独立于其股东
- 所有资产由公司名义拥有
- 公司本身可立约及负债
- 除非公司清盘,否则将永久存在
- 公司本身可告人或被告
- 公司可与其股东立约,并可因此而产生诉讼
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拥有权的转让 |
不能转让,公司等于东主本人 |
除非得到全部合伙人的同意,否则新合伙人不能加入 |
虽然私人有限公司对股份转让有一定限制,但仍相对地容易 |
股东规模 |
1
人 |
2
- 20 人 |
2
- 50 人 ( 不包括雇员 ) |
管理 |
由东主独自管理 |
由合伙人根据协议共同管理 |
股东不会自动成为管理人员,除非被董事会选为董事
( 纵使股东有权选出董事会 ) 。实际上,小型私人公司均为公司经理 |
债务 |
东主无限责任,若公司资不抵债,东主必须负上责任,有机会破产 |
- 合伙人对商号的债务有共同及连带责任
- 虽然其中一位合伙人可为有限责任,但最少须有一位合伙人为无限责任
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所有股东的责任只限于其未支付的股本 |
代理人 |
公司等于东主本人 |
合伙人为商号的代理人,商号须为合伙人的行为负责 |
股东并非公司的代理人,除非另有代理人协议 |
借贷能力 |
不能发行债券或浮动抵押 |
不能发行债券或浮动抵押 |
有较多借贷工具,如债券、浮动抵押等,借贷能力较高 |
规范 |
不受任何规范,只要经营的业务并非违法 |
除了合伙协议外不受其它规范,尤其是不须每年核数及公开帐目 |
受较多规范,包括每年核数及提交周年报表 |
税务 |
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- 以较低的税率计算利得税
- 每位合伙人可申请个人入息课税
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权限 |
不适用 |
- 由合伙人制定合伙经营的权力
- 并可在全部合伙人同意下更改
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公司的权限在公司章程中规定,不轻易修改 |
股本 |
不适用 |
合伙经营的集资及股本维护不受任何条例管制 |
有限公司的集资及股本维护受公司条例管制 |
与债权人的安排 |
独资经营可自行决定与债权人的债务安排 |
合伙经营可自行决定与债权人的债务安排 |
只能在公司条例准许的范围内与债权人商讨债务安排 |
结业 |
可由东主解散 |
可单由一位合黟人解散 |
不能由单一位股东解散公司,必需由法庭核准 |
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有限公司较易将税项减低,例如董事福利包括房屋,医疗,旅游等均可从有限公司中扣除作
公司之开支,但在独资及合伙经营则视作为私人开支,不得扣税。 |
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有限公司将投资及管理分家,股东及董事各有其责任,日常之公司运作责任归董事,而股东则
负责出资;若董事犯错,股东不需负责。 |
有限公司之管理
本公司代办之有限公司,为香港注册之私人有限公司,其成立及运作是必须遵照香港法例第 32 章公司法之内容。有限公司每年都要向两个政府部门提交文件,有关内容如下:
公司注册处
所有新委任或辞退之公司董事、秘书、公司地址、押记、注册资本及股份之变动等均必须向公司注册处申报。(由于有限公司是公开的,所以所有公司数据均可被公众查册)。
另一方面,公司必须要在每年之周年成立日提交周年申报表,提供最新的公司资料;提交之同时,公司亦要缴交
HK$105.00 之登记费用。如过期缴交,最高之罚款额可达 HK$50,000.00 及每天最高罚款 HK$700.00
。其责任会归咎于董事(只要是在本公司有记录之客户,我们便会在提交报表日期前一个月通知客户有关之事宜,以免客户蒙受不必要之损失)。
税务局
公司每年均要向税务局申报税项,其责任由董事负责,如在指定之时间内公司仍未能提交核数师报告及报税表,税务局会对阁下之公司作出评估,为免多缴不必要之税款,董事应主动及尽快处理公司之账目并交予核数师审核,第一次核数之期限为公司成立后
18 个月内(一般公司之截数日会定于 3 月 31 日 / 6 月30 日 / 9 月30 日 / 12 月31 日 );当阁下收到税务局有关之信件或税表时,亦应该知会本公司或有关核数师方便进行核数工作。
此外,公司亦必须每年向税务局之商业登记处缴交 HK$600 商业登记费。
周年大会
有限公司每一年均要召开一次周年大会,新成立之公司,最长之限期为 18 个月,其后每年则为 15
个月,主要之作用为审查公司之账目,讨论股息分发及公司之重要决策等事宜。
会计账目及业务记录
按照税务局指引,凡在本港经营之人仕(不论以个人或有限公司模式经营),必须就其收入及开支保存有关之业务记录及收入支出单据,以便确定其评税之利润,其记录至少要保存
7 年;违例者最高罚款为 HK100,000.00 。
董事酬金
一般情况之下,私人有限公司之股东亦会兼任为董事,故股东可以董事酬金形式直接从公司提取薪金,以减低公司所要缴付较高税率之利得税;(管理者要紧记,有限公司是独立个体,其利润是需独立计算利得税的,而且税率亦较高,现时为
16% ;与个人及合伙之公司之税款可以转入个人入息课税有很大之分别)故此,董事可考虑将利润转化为董事之酬金,再转入个人入息课税并扣除个人及其它之免税额,以减低不必要之税款。
另一方面,董事可籍着公司所提供之住所或津贴以减低个人之评税收入,有关税务安排之详情可向本公司职员查询。
员工申报
任何公司聘有员工(包括董事),必须于该名员工受聘后 3 个月内向税务局申报该员工之全名﹑地址﹑雇用开始日期及雇用条款。如该员工将会离开香港为期超过
1 个月或离职,则其雇主须就该名个人的预期离开或离职日期以书面向局长发出通知。
计算机会计服务
所有在香港成立的公司均必须保存清楚的业务纪录,以及制作周年财务报表和管理帐目。由于现时香港的经营成本上升,聘请一名会计成本很高。为协助创业者管理公司账目,本公司将会收取一个合理的费用,利用专业的人手整理阁下之单据,再采用计算机会计系统将阁下之数据储存及制作报表,如资产负债表及损益表。
本公司的专业人员能提供全面和高质素的会计服务。我们的会计服务包括:
处理会计帐目、支出纪录及会计系统
按月 / 季 / 年制作管理帐目和财务报表
公司秘书服务
根据香港法例 32 章公司条例第 154 条
- 每间公司均须有秘书一名,并可由其中一名董事兼任
- 公司秘书如属个人,须通常居于香港;如属法人团体,须在香港设有注册办事处或营业地点
公司秘书之主要职责为:
- 通知股东召开会议及撰写会议记录
- 签署有公司印鉴之文件
- 股份的转让分发等事宜
- 保存公司之董事股东秘书及注册地址等记录
- 提交报表予公司注册处,包括周年申报表,股份分配通知书及董事秘书资料等
本公司提供全面的服务以协助客户满足公司成立所在地的法定要求。我们的公司秘书服务包括:
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协助及建议客户在本港或海外成立新公司
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替公司维持法定纪录
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筹备适当的董事及股东会议,并制作有关的会议纪录
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制作及递交法定文件,包括公司年报
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制作及递交商业登记申请
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提供有关公司解散、破产及清盘事宜的意见
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提供商业登记注册地址和商业通讯地址
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提供代理人服务的意见
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